驳回诉讼请求-什么时候诉讼请求在事实上不能成立？

序言

虽然争议各方享有诉诸司法的权利，但并非所有诉讼请求都值得在法庭上得到充分审理。为确保效率并防止资源滥用，法庭在某些情况下可以驳回诉讼请求。在 Ever Strategy Consultants Ltd 诉 PSA International Pte Ltd 等 [2026] SGHC 76 一案中，新加坡高庭出于维护司法公正的考虑，驳回了一项诉讼请求，因为该请求在事实上不能成立。

本案原告是一家间接持有合资企业股份的公司。原告的诉讼请求主要基于一项所谓的口头协议，其中约定未经其同意，其持股比例不得被稀释。然而，法庭认定，根据当时的书面证据，该所谓的协议在事实上站不住脚，因此驳回了该诉讼请求。

法庭还认定，某些基于首次股权稀释的诉讼请求已超过诉讼时效，因为这些诉讼请求是在相关违约行为发生之后超过六年才提起的。

这项判决体现了法庭驳回申请的原则，并阐明了法庭在何种情况下会认定诉讼请求在事实上不能成立。

本案第一至第六被告由新加坡立杰律师事务所的Lee Eng Beng高级状师、V Bala、Jeremy Gan、Wayne Yeo、Shawn Tien 和 Tessa Teo 成功代理。

简要事实

本案争议源于一项在巴拿马开发集装箱码头的合资项目，码头由一家名为PSA Panama International Terminal SA（简称“PPITSA”）的公司负责管理和运营。原告间接持有PPITSA 10%的股份。第一至第四被告均为PSA集团旗下公司，PSA集团也持有该合资项目的股份。第五至第六被告均为PSA集团的董事。

在项目进行过程中，由于需要额外资金，PPITSA增加了法定股本，发行了新股，导致原告的间接持股比例从10%降至约3.94%（“首次股权稀释”）。随后的重组导致原告的间接持股比例进一步降低。 

原告声称，在首次股权稀释之前，其与第一被告和第十一被告签订了一份合资协议，并且各方还口头达成了一份“附属协议” (“附属协议”)，其中约定原告在PPITSA公司10%的间接持股比例的任何变更均需事先获得原告的同意。基于此，原告对被告提起诉讼，指控其违反附属协议、诱使违反协议、违反信托义务、提供不诚实协助以及以非法手段串谋损害原告利益。

被告申请驳回原告的诉讼请求。助理主簿驳回了被告的申请，认为虽然证据表明附属协议的存在“可能性不大”，但不能肯定地说该协议“完全没有实质内容”。

被告对助理主簿的判决提出上诉。

高庭判决

法庭支持上诉，驳回了原告针对被告的诉讼请求，理由是这些请求在事实上不成立。

在作出判决时，法庭考虑了以下几点：

1. 原告关于附属协议存在的主张在事实上是否成立；

2. 基于首次股权稀释的诉讼请求是否已超过1959年《时效法》规定的诉讼时效；及

3. 原告关于以非法手段串谋的诉讼请求在事实上和法律上是否成立。

附属协议

法庭认为，当时的书面证据充分证明附属协议是虚构的。具体而言： 

1. 咨询协议：原告在所谓的附属协议之后签署了书面咨询协议（“咨询协议”），其中包含的条款与附属协议明显不一致。咨询协议约定，原告不享有投票权或管理权，除非另有书面约定，否则无权获得进一步的股份配售，仅享有收取股息的权利。这些条款允许在未经原告同意的情况下，采取稀释其间接持股比例的行动，这显然与附属协议相抵触。

2. 公司章程：在所谓的附属协议之后，原告成为Balboa Hospitality Services Ltd（“Balboa”）的股东，Balboa是原告借以持有PPITSA间接权益的公司之一。Balboa的公司章程中没有任何条款可以防止原告的间接权益被稀释，原告也没有签署任何股东协议来保护自身权益。

3. 往来函件：法庭评估了原告与被告之间近三年的电子邮件和信函往来，内容涉及原告权益的稀释以及原告是否准备注资。法庭认定，这些往来函件完全没有提及附属协议，也没有表明需要原告同意。原告代表提出的投诉也与附属协议不符。

4. 电子邮件：助理主簿在认定该项诉讼并非完全没有实质内容时，主要依据了一封电子邮件，其中表明在稀释原告股份之前需要征得原告的同意。法庭认为，与后续大量书面证据相比，这封电子邮件“几乎没有分量”。

5. 股东协议：双方签订了一份经修订和重述的股东协议，其中允许稀释非出资股东的权益。这显然与附属协议不符。 

诉讼时效

法庭同意被告的观点，即基于首次股权稀释的诉讼请求已超过诉讼时效，因为诉讼是在2015年12月首次股权稀释发生后超过六年才提起的。法庭驳回了原告关于附属协议项下的义务是维持股权结构的“持续义务”的论点，认为该条款仅约定了事先征得同意的义务，并不触发持续违约。

法庭进一步认为，不能推定存在持续义务，因为拟议的推定条款对于商业效力而言并非必要，未能达到“显而易见”的标准，尤其考虑到经修订和重述的股东协议已经设想在某些情况下可以进行股权稀释。

串谋指控

如果串谋指控依赖于依据附属协议进行的非法行为，则基于相同原因，这些指控也不能成立。

至于其余基于与附属协议无关的非法行为（违反董事职责和巴拿马法律）的串谋指控，法庭认为，原告未能说明所谓的串谋者是如何联合起来采取协同行动的，而且从诉状中也无法看出这种联合是如何形成的。

结语

法庭的判决强调，并非所有诉讼请求都值得诉诸法庭。重要的是，诉讼请求必须有充分的法律和事实依据。仅仅提出指控不足以支持诉讼请求，必须有书面证据支持，且不得与同期证据相矛盾。

争议各方还应注意提起诉讼的时限，因为如本案所示，逾期提起的诉讼请求将被驳回。

如有任何疑问，请随时联系本页列出的团队成员。

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撰稿说明 

本法律动态由新加坡立杰律师事务所（Rajah & Tann Singapore）合伙人 Lee Eng Beng, SC, 高级状师、V Bala 和 Jeremy Gan 撰写。