执行提要
2026年7月7日，新加坡金融管理局（以下简称“MAS”）发布提议建立新公司架构——受保护单元公司（以下简称“PCC”）立法框架的咨询文件。
PCC由单一公司实体构成，其资产和负债在同一实体内依法隔离，并由统一的治理结构进行管理。该框架旨在支持另类风险转移方案和保险应用场景的发展，包括自保保险、保险关联证券（“ILS”）和主权风险池，并深化新加坡作为全球风险管理中心的地位。
该框架将通过新的《PCC法》以及对1966年《保险法》（以下简称“《保险法》”）的相应修订来推出。MAS将采取两阶段的方式：(i) 目前的咨询重点是提议纳入新《PCC法》的政策建议； (ii) 第二次咨询内容是提议推出的《PCC法》草案和提议纳入新《PCC法》或《保险法》附属立法的政策建议。本次咨询将于2026年8月7日结束。在本期动态中，我们将探讨拟推出的PCC框架的主要特点。
提议推出的PCC框架的主要特点
架构与法人资格
PCC作为由一个核心和一个或多个单元组成的一个单一法律实体运作。核心和每个单元本身均不具备独立的法人资格，所有交易均通过PCC代表核心和单元进行。核心的职责是管理PCC并提供统一治理和监督，而单元则负责开展保险业务。MAS提议，PCC必须始终至少拥有一个单元，以确保其商业实质。这种拟推出的架构可以减轻行政负担和相关成本，因为治理要求由PCC负责履行，而相关成本可以在各个单元之间分摊。
允许的保险应用场景
MAS提议在初期推出用于以下三种保险应用场景的PCC框架：
- 自保保险：企业可以设立专属自保公司，或参与“租借型自保公司”方案，即企业租借一个单元来承保保险风险。为满足这一需求，MAS计划修订《保险法》中“自保公司”的定义，使其涵盖独立自保公司和PCC租借型自保公司。
- ILS：保险公司可以通过PCC架构内的独立单元发行ILS，无需为每笔交易设立新的特殊目的实体，从而加快交易速度并降低发行成本。
- 主权风险池：PCC可以支持跨多个国家或多个参与者，可在单一架构内灵活管理多元化投资组合的风险池保险机制。
资产和负债的隔离
PCC框架的一个显著特点是各单元之间以及单元与核心之间的资产和负债的法律隔离。MAS提议立法规定：
- PCC持有的所有资产和产生的所有负债必须记录为核心或某个单元的资产或负债。
- 核心的资产不得用于清偿任何单元的负债。
- 一个单元的资产不得用于清偿另一个单元或核心的负债。
- 核心或某个单元的任何负债只能以该核心或该单元的资产清偿。
- 对核心或某个单元的负债拥有债权的债权人只能追索相应核心或单元的资产。
- 以核心或某个单元的资产设定的任何担保，只能用于担保核心或该单元的负债或义务。
MAS进一步提议制定保障措施，防止PCC内部出现跨单元传染的风险，包括废除任何与隔离原则不符的合同条款，并将此类原则隐含在PCC的章程中。
披露要求和隐含合同条款
MAS提议，PCC在与第三方进行交易时，应在信函和协议中作出适当披露，例如：(i) 表明其PCC性质；(ii) 在适用情况下，具体说明并指明其代表的单元或核心；及 (iii) 明确说明该单元或核心的资产和负债已经隔离。
MAS 提议，在PCC与签约方签订的合同中，应通过法律隐含以下条款：
- 签约方仅可就由PCC代表签订合同的核心或单元（“签约核心/单元”）向PCC主张其在合同项下的权利。
- 签约方放弃就任何非签约核心/单元向PCC追索的权利。
- 如果签约方获得非签约核心/单元的任何资产，签约方应立即将这些资产转让给PCC，并在转让生效之前，以信托方式为非签约核心/单元的利益持有这些资产。
PCC内部的交易
MAS提议允许在同一PCC内部进行交易，但须满足以下原则：（i）该交易对于促进PCC或其任何部门的运作是必要的；（ii）该交易按照公平交易原则进行；及（iii）坚持隔离原则。
融资机制
MAS提议允许PCC代表核心或某个单元发行股票和/或债券，发行所得款项构成相关核心或单元的资产。为防止潜在的传染效应和治理问题，禁止PCC内部的循环持股（例如，PCC代表某个单元持有其为核心或其他单元发行的股票）。允许减资和股票回购，且在满足特定条件的情况下，也允许支付股息。
公司注册地迁移及公司性质变更
MAS提议采用与1967年《公司法》（以下简称“《公司法》”）相同的公司注册地迁入要求，允许与PCC等效的外国公司实体在获得《保险法》相关监管批准后，将注册地迁移至新加坡。
MAS还提议建立一项法定机制，允许现有的《公司法》注册公司（股份有限公司）变更为PCC，但需通过特别决议并提交注册处，同时需通知债权人，并由董事声明确认不会对任何债权人造成重大损害。MAS也考虑建立允许PCC或其单元变更为《公司法》注册公司的退出机制。将整个单元从一家PCC转移到另一家PCC，需遵守《保险法》关于保险业务转让的要求。
公司治理、接管和破产
MAS拟为PCC建立与《公司法》一致的公司治理标准，包括董事最低人数要求、董事职责以及至少委任一名新加坡居民董事。
PCC还须在其名称末尾包含“PCC”或“受保护单元公司”字样。
提议由注册会计师对PCC进行年度审计，核心和各单元的财务信息应分开保存。提议公开PCC的经审计财务报表和成员名册。
提议的PCC清算制度将以2018年《破产、重组和解散法》为基础。各单元可作为独立的法人实体进行清算，而不影响PCC的其他部分。PCC只有在停止经营任何保险业务时才能解散。提议的重组方案和接管制度也将适用于PCC及其单元。
反洗钱（以下简称“AML“）和打击恐怖主义融资（以下简称“CFT“）要求
适用于持牌保险公司的现有AML/CFT要求同样适用于PCC。PCC须按照金融行动特别工作组的标准，维持最新且准确的受益所有权信息。作为持牌保险公司，PCC将被豁免在会计与企业管理局维持控制人登记册、名义董事登记册和名义股东登记册的《公司法》要求。
税务
就税务而言，PCC被视为单一法人实体，将遵循现行的税务原则。商品及服务税适用于单元层面，在印花税方面，每个单元均被视为独立的实体。
结语
如果您对上述进展有任何疑问，或希望探讨提议的PCC框架可能对您的业务或架构安排产生的影响，请联系本页列出的团队成员。
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撰稿说明
本期法律动态由新加坡立杰律师事务所合伙人Khairil Suhairee、Lee Xin Mei、Cheryl Tan和Simon Goh撰写。
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