强制异议债权人接受重组方案：马来西亚首例跨类别强制批准重组方案判决对债务重组的意义

序言

在KL Petrogas Sdn Bhd 诉 SA Puncak Management Sdn Bhd [OS No. WA-24NCC(SOA)-14-07/2025]一案中，高等法院依据《2016年公司法》（“2016年公司法”）第366条签发了召集令，允许KL Petrogas Sdn Bhd（“KL Petrogas”）召集债权人会议，审议一项拟议的跨类别强制批准重组方案（“重组方案2”）。这是马来西亚法院首次审议《2016年公司法》第368D条（“第368D条”）规定的跨类别条款。

该判决意义重大，因为这似乎是马来西亚对《2024年公司（修订）法》引入的第368D条所规定的跨类别强制批准条款的首次应用。尽管高等法院承认英国关于跨类别重组方案的立法与马来西亚的规定不同，但仍大量借鉴了英国的判例法，特别是 Re AGPS BondCo plc [2024] EWCA Civ 24 一案 (“Adler案“), Kington SÀRL 诉 Thames Water Utilities Holdings Ltd [2026] 1 BCLC 377 一案（“Thames Water案”），及Saipem S.P.A. 诉 Petrofac Ltd [2025] EWCA Civ 821 一案 (“Petrofac案“)。

要点

1. 根据第368D条，对于跨类别强制批准重组方案，应采用“重组利益公平分配”标准，而非传统的“有限理性”标准，作为适当的公平性标准。

2. 目标公司可以出于启动强制批准机制的目的，将异议债权人有意划入一个单独的类别，但前提是必须满足公平保障条件。

3. 此类刻意的类别划分是否构成滥用程序，仍是悬而未决的问题，留待高等法院在批准听证会上作出裁决。

4. 与新加坡不同，绝对优先规则仍是马来西亚法律的一部分，可能在未来涉及不同等级债权人的重组方案中具有参考价值。 

背景事实

KL Petrogas 是一家无力偿债的公司，参与卡萨瓦里天然气开发项目下的分包工程，合同价值约为 1,680 万令吉（“卡萨瓦里分包合同”）。该公司从 SA Puncak Management Sdn Bhd（“SA Puncak”）获得了超过 2,200 万令吉的伊斯兰融资（“SA 融资”），并以 KL Petrogas 现有及未来资产担保债券作为担保（“担保债券”）。

2025年1月，SA Puncak 终止了 SA 融资，并根据该担保债券任命了 KL Petrogas 的接管人，这又引发了交叉违约，导致卡萨瓦里分包合同终止。

KL Petrogas 提起编号为 WA-22M-787-05/2025 的诉讼，声称 SA融资是无牌放贷交易，违反了《1951 年放贷人法》。法院判决KL Petrogas胜诉，宣布预保理融资协议不可强制执行，但命令向SA Puncak返还本金9,437,274.26令吉（“SA判决”）。该担保债券在为预保理融资提供担保的范围内被宣告无效，致使SA Puncak的债权成为无担保债权。SA Puncak对SA判决提出上诉，并另行索赔约2,340万令吉的共谋损害赔偿，坚持其为总计约4,670万令吉债务的或有债权人。 

“障碍”与拟议重组方案 

SA Puncak持有的债权超过无担保总债务的25%，根据《2016年公司法》第366(3)条，这赋予其法定否决权，且该公司已明确表示将否决KL Petrogas提出的任何重组方案。KL Petrogas最初提出了一项单类别重组方案（重组方案1），计划在两年内按“同等条件”进行偿付，但由于SA Puncak的否决，该重组方案注定失败。

随后，KL Petrogas援引第368D条提出重组方案2，将债权人分为A类（所有其他无担保债权人，所持债权约占总债务的71%）和B类（仅SA Puncak一家）。两类债权人均将按同等条件获得偿付，但若A类债权人达到75%的门槛，则可依据第368D条强制B类债权人接受重组方案。KL Petrogas的法律顾问坦承，将SA Puncak划入单独类别的唯一目的就是为了实现强制批准。 

高等法院的判决

公平性标准

高等法院驳回了将“有限理性标准”作为跨类别强制批准重组方案的适当标准的传统观点。高等法院认为，当存在异议债权人类别时，议会规定的75%门槛尚未达到，因此不能简单地推定重组方案的公平性；有限理性标准只能作为对赞成票的“交叉核查”手段，在没有此类投票的情况下不能适用。

相反，高等法院采纳了Snowden 法官在Adler案中的理由及其在Thames Water案和Petrofac案中的后续应用，认为正确的标准应是重组所产生的利益是否在所有债权人之间得到了公平分配。

第二个问题：滥用程序

SA Puncak称，故意将其划入单独类别构成“对强制批准条款的任意使用”，并滥用了第368D条。高等法院承认，这一论点在传统重组方案中本是正确的，但认为随着第368D条的引入，情况已发生变化。高等法院援引《议会辩论记录》及英国上诉法院在Petrofac案中的判决，指出，强制批准机制的根本目的正是为了防止任何类别行使不合理的否决权。司法委员（JC）认为，在适当案件中，公司利用这些条款并无不妥。尽管如此，高等法院仍将诚信问题留待批准听证会时审理，指出该问题涉及具体事实，尚未得到充分论证。

第三个问题：绝对优先规则

尽管各方并未提出，高等法院仍就绝对优先规则进行了论述。

绝对优先规则源于《美国破产法典》（”第11章“）的法理和判例，要求除非所有优先级债权人已获得全额清偿，否则任何次级债权人（包括股权持有者）均不得在重组计划下保留任何价值。在《美国破产法典》（第11章）程序中，该规则具有可执行性，因为《破产法典》授权法院强制注销或转让债务人的股份，作为已确认的重组计划的一部分。新加坡最初采纳了该规则，但在《2018年破产、重组与解散法》颁布时将其废除，因为新加坡的重组方案框架不具备强制剥夺股东股份的同等权力；如果股东拒绝自愿交出其股权，该重组方案将无法通过“绝对优先规则”的标准、无法获得批准，这实际上赋予了股东对任何强制批准重组方案的否决权。

马来西亚虽在《2016年公司法》第368D(4)(b)(ii)(B)条中保留了该规则，但与新加坡一样，缺乏强制股东转让股份的机制。鉴于本案中所有债权人均享有同等受偿权，且重组方案2提议全额偿付债务且不设股东优先权，高等法院无需处理这一矛盾。

鉴于上述情况，高等法院签发了召集令，认定重组利益的分配不存在不公平之处，也没有任何明显的障碍阻止该命令的颁布。

比较概述

目前，跨类别强制批准机制已存在于美国（《美国破产法典》（第11章）第1129(b)条））、新加坡（《2018年破产、重组与解散法》第70条）、英国（《2006年公司法》第26A部分（“第26A部分”））和马来西亚（第368D条）。马来西亚第368D条是以新加坡版本为蓝本制定的，而新加坡版本又借鉴了《美国破产法典》（第11章）。然而，从业者应注意以下三点实际差异。

首先，关于公平性门槛，美国、新加坡和马来西亚均明确要求法院确信该重组方案对每个异议债权人类别而言是“公平和公正”的。英国的第26A部分并未在成文法中包含这些措辞，而是通过判例法来发展公平性审查标准，最终形成了Adler案、Thames Water案和Petrofac案等判例。在实践中，这意味着在马来西亚，重组方案提议人必须在批准阶段跨越“公平且公正”的法定门槛，而在英国，法院则依据判例法行使更广泛的裁量权。

其次，关于绝对优先规则，在这四个司法管辖区中，唯有马来西亚在《2016年公司法》第368D(4)(b)(ii)(B)条中保留了该规则。美国在《美国破产法典》（第11章）中保留了该规则，但新加坡在颁布《2018年破产、重组与解散法》时将其废除，理由是新加坡法律中没有强制剥夺股东股份的机制。英国也拒绝了该规则。其实际后果是，在马来西亚，任何提议优先偿付次级债权人或允许股东在异议高级债权人之前保留价值的方案，都将面临一项在新加坡或英国并不存在的额外法定障碍。

第三，关于债权人类别划分，美国设定了一项公认的限制：在In Re Greystone III Joint Venture 995 F.2d 1274 (5th Cir. 1992) 一案中，第五巡回上诉法院裁定，除非出于与获得同意投票无关的原因，债务人不得将权利实质相同的债权人划分到不同的债权类别中。马来西亚高等法院将类似的禁止划分债权类别的限制留待批准听证会裁定。在此问题解决之前，目标公司在为实现强制批准而调整债权人类别构成方面究竟有多大权限，仍存在不确定性。

结语

尽管已获得召集令，但批准听证会将备受关注。高等法院已明确将程序滥用问题留待该阶段进行全面辩论，其结果将为第368D条下允许的类别调整范围提供重要指导。此外，高等法院指出绝对优先规则仍属马来西亚法律体系的一部分（与新加坡不同），这一观点可能对未来涉及不同等级债权人的重组方案，或股东试图在异议无担保债权人之前保留其权益的情形产生影响。

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撰稿说明

本法律动态由Christopher & Lee Ong合伙人 Chua See Hua 和 Janice Ooi撰稿。