迈向更注重信息披露的上市制度——新加坡交易所监管公司简化上市流程和上市后监管

序言

自2025年10月29日起，新加坡交易所监管公司（“新交所监管公司”）修订了新加坡交易所（“新交所”）《主板规则》和《凯利板规则》，以简化上市准入标准，并采取更注重信息披露的方式，同时调整上市后干预。这些修订旨在落实新加坡金融管理局（“金管局”）为增强新加坡股票市场的竞争力而设立的股票市场审查小组（“审查小组”）建议的措施。

修订内容包括：

上市准入标准

1. 调整新交所主板的量化准入标准————特别是将新上市公司的盈利测试门槛从3000万新元降低至1000万新元；及
2. 简化新交所主板的定性准入标准，从强制性尺度转向要求披露重大事项（例如内部控制缺陷、利益冲突）。关键标准将予以保留，以确保只有治理良好且财务状况稳健的发行人才能上市（例如无保留意见的审计意见、必要审批和合规性的确认）。 

上市后干预措施

3. 将暂停交易限制在存在持续经营问题明确证据的情况下；
4. 在继续要求公开披露重大的价格敏感信息或交易敏感信息的同时，先就其信息披露与发行人进行不公开沟通；及
5. 在要求发行人披露其连续第三个及之后的亏损财务年度的同时，取消财务观察名单。

本动态重点介绍并概述所引入的关键变更。

背景

此次修订始于新交所监管公司和金管分别发布的关于“简化招股说明书要求和拓展投资者沟通渠道”以及“转向更注重信息披露的监管机制”的咨询文件。针对这些拟议措施的公众咨询于2025年5月至6月进行。有关咨询文件的更多信息，请参阅我们之前的法律动态（点击此处）。

2025年10月29日，新交所监管公司发布了一份题为“转向更注重信息披露的监管机制”的回应文件，回应了咨询过程中收到的意见，并指出拟议措施获得了广泛支持。该回应文件列出了上市标准和上市后监管方面的变更，这些变更于当日生效。

1. 调整量化准入标准

盈利测试

主板上市量化标准的主要变化在于降低了盈利测试门槛。此举旨在认可新兴行业中虽未产生收入但具有强劲增长潜力的公司，即使可能不符合传统的财务标准，也可能适合在主板上市。

根据旧的规则，要符合上市资格，申请人必须满足三项量化财务标准中的至少一项。其中，盈利标准要求上市申请人最近一个财务年度的合并税前利润至少达到3000万新元，并且拥有至少三年的运营记录。

新交所监管公司现已将盈利测试门槛从3000万新元降至1000万新元，与其他主要交易所保持一致。修订后的盈利测试门槛将持续适用于发行人的最近一个财务年度。但是，此前针对暂时性低盈利的例外情况已被取消。

生命科学公司

考虑到生命科学行业的特殊情况，为了便于具有强劲增长潜力的公司上市，新交所监管公司对生命科学公司的上市要求进行了如下调整：

• 最低运营记录由三年缩短至两年；
• 发行人须主要从事其已确定产品的实验室研发至少一年；及
• 至少一项已确定产品须成功开发至概念阶段之后。

关于生命科学公司的信息披露，新交所监管公司作出如下澄清：

• 专利及专利申请不再需要提交给新交所。但是，招股说明书中必须披露专利详情及专利申请进展情况。
• 由于可能存在发行人无法披露的商业敏感信息，除非《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生品合约）条例》（“《证券及期货条例》”）另有规定，否则新交所监管公司在以下情况下不会要求披露：(i) 此类披露会泄露高度敏感的保密信息；及 (ii) 发行人披露了不披露此类信息的原因。

此前，生命科学公司必须在提交上市申请前六个月或更长时间内从机构投资者、合格投资者或其他相关人士处筹集资金。新交所监管公司保留了这一时间框架，但明确指出，“相关人士”包括与《2001年证券及期货法》定义的机构投资者和合格投资者情况类似的外国投资者。

2. 简化定性准入标准

更注重信息披露的方式

新交所监管公司表示，其提出的将新交所主板定性准入标准转向更注重信息披露和市场驱动、减少强制性的方式的提议获得了广泛支持。该提议将重点放在可能影响投资者决策的信息上。新交所《主板上市规则》规定，发行人是否适合上市取决于其董事、管理层和控股股东、财务状况以及招股说明书中披露的信息等定性因素。

随着市场转向更注重信息披露的方式，新交所监管公司表示，将通过以下方式加强对公司信息披露和交易活动的监管：(i) 根据金管局发布的《关于加强投资者在市场不当行为案件中寻求救济途径的措施的咨询文件》中的建议，加强投资者在市场不当行为案件中的救济途径。该文件目前仍在公开征求意见，截止日期为2025年12月31日。 (ii) 根据金管局新加坡股票市场补助金计划下的研究发展补助金的强化措施，推进对新加坡股票市场发行人的研究覆盖。

利益冲突

此前，上市申请人须在上市前解决或减少利益冲突。

自 2025 年 10 月 29 日起，除房地产投资信托和商业信托外，其他发行人不再需要解决其利益冲突，但必须在招股文件中披露利益冲突，包括为解决或减少利益冲突而采取的措施（如有）。如果利益冲突未能解决或减少，发行人必须解释原因。所有利益冲突，而不仅仅是重大利益冲突，都必须披露。新交所监管公司不会深入研究发行人披露的解释，而是专注于确保解释性披露足够详细，以便投资者能够充分理解并自行判断发行人所采取方式的适当性。

对于房地产投资信托和商业信托，利益冲突仍须在上市前解决或减少。新交所监管公司注意到公众咨询中提出的担忧，即固有的利益冲突可能要求对这类结构采取更严格的保障措施。例如，在首次公开募发行中使用优先购买权来解决利益冲突，在房地产投资信托框架下具有其优势。这是因为房地产投资信托结构本身就存在固有的利益冲突，发起人可能拥有或发现属于房地产投资信托投资授权投资范围的新物业。因此，在此背景下保留优先购买权可以增强投资者对房地产投资信托利益将得到优先考虑的信心、确保发起人持续提供资产，从而有助于新加坡的房地产投资信托框架的成功。

《新交所主板规则》与《证券及期货条例》在区分利益冲突和关联人交易方面保持一致。只有当关联人在竞争对手业务中拥有利益时，其与发行人的交易才构成利益冲突，发行人必须披露该交易。关联人交易是指关联人与发行人、其子公司或关联公司之间的交易。新交所监管公司强调，此前金管局发布的题为“《简化招股说明书要求并拓宽首次公开发行投资者沟通渠道的建议》”的咨询文件，就提出修订《证券及期货条例》中“风险实体”、“关联人”和“交易”的定义，使其与《主板规则》中的定义保持一致。该文件于2025年5月15日至2025年6月14日期间公开征求意见。

内部控制

此前，发行人需确认其内部控制和会计系统中任何缺陷均非重大缺陷。

修订后，发行人不再需要出具此类确认，但必须充分披露：(i) 发行人内部控制和会计系统中的重大缺陷；及 (ii) 为解决这些缺陷而采取的、可能在上市后继续实施的措施。

内部控制缺陷是否属于重大缺陷以及适当的整改时间表，仍将由发行人董事会（“董事会”）和审计委员会根据其专业判断来决定。关于董事会和审计委员会如何评估内部控制（包括财务控制）的进一步指引，分别载于《主板规则》第12.2条和《凯利板规则》第12B条。

监管审批与法律合规

根据反馈意见，新交所监管公司表示，发行人必须继续确认已获得必要的审批并遵守可能对其运营产生重大影响的法律法规。如果发行人能够证明其在提供此类确认方面存在困难，则可以申请豁免，但发行人必须提供适当的理由并进行充分披露。

保留此项要求是考虑到投资者可能无法充分理解法律法规合规披露的微妙和影响这一现实风险。

财务状况

新交所监管公司实施了以下与上市申请人财务状况披露相关的变更：

• 随上市申请提交的经审计财务报表必须为无保留意见（即没有审计师出具否定意见、保留意见或无法发表意见的情况）。
• 上市申请人集团与其董事、主要股东及由其董事和主要股东控制的公司之间的贷款或债务安排不再被禁止。但是，此类安排属于关联人和关联方交易，仍须根据《证券及期货条例》和相关会计准则予以披露。
• 上市申请人使用重估盈余计算每股净有形资产或发行送红股不再受到限制。
• 取消对短期租赁的限制，但上市申请人必须披露其物业组合是否主要由短期租赁构成，此类组合的风险和影响，以及上市后管理其物业组合的租赁状况的任何计划。

3. 限制停牌

新交所监管公司现在仅在有明确证据表明发行人存在持续经营问题时，才会要求此类发行人证券停牌。此类证据包括：(i) 正式启动破产或重组程序；及 (ii) 董事会不能或不愿确认发行人持续经营的能力，也不能或不愿说明其持续经营能力的依据。

新交所监管公司澄清，在以下情况下不会停牌：

• 发行人的财务状况只是尚不明确，或其持续经营能力只是存在疑问；
• 出现包含重大错误信息、可能误导投资者的市场评论或传言，但发行人及时发布公告，以确保市场获得充分信息；或
• 审计师提出能否持续经营的顾虑，但董事会能够证明发行人有持续经营的能力。

4. 先行不公开沟通

新交所监管公司表示，将尽可能先就信息披露与发行人进行不公开沟通，以避免对市场产生寒蝉效应。仅在信息被认为具有重大价格或交易敏感性的情况下，才需要公开回应。

对于异常交易，新交所监管公司将首先与发行人进行私下沟通，而不是立即发布公开交易问询。但是，如果新加坡监管公司有理由怀疑存在虚假市场，且市场运作缺乏公平、有序或透明性，则仍将发布“谨慎交易”警报，提醒投资者注意异常的价格或交易量波动。初始谨慎交易警报的有效期已缩短至两周。但是，如果异常交易活动持续，则将发布新的谨慎交易警报，有效期可能为两周或两周以上。

新交所监管公司强调了其更有针对性的检测市场操纵的方式，并强调其已通过引入人工智能、发布会员交易监控指引及改进会员监控面板，加强其监控能力。

5. 取消财务观察名单

财务观察名单旨在向投资者警示那些出现累计亏损且日均市值低于一定水平的公司。鉴于该名单会对发行人的企业信心和融资渠道造成意想不到的负面影响，新的修订取消了该名单。

然而，新交所监管公司维持现状，仍要求发行人披露其连续第三个及之后的蒙受亏损的财政年度。此外，新交所监管公司还介绍了新交所股票筛选器，该筛选器提供发行人过去几年的关键财务数据，以帮助投资者更好地了解其投资组合中的发行人。

结语

新交所监管公司实施的修订标志着其上市及上市后监管方式的转变。对于发行人而言，这些变更赋予其在准入途径和资本管理方面更大的灵活性，但同时也提高了其披露具体且有助于决策的信息的责任————特别是利益冲突、内部控制和持续经营相关信息的披露。董事会和审计委员会必须积极评估并披露有关其内部控制的充分性、资源配置和补救计划的信息。

对于投资者而言，这些变更旨在提供更及时、更有针对性的信息，加强监管/执法力度，从而构建以信息披露为主导的监管制度。随着金融观察名单的取消，新交所监管公司也力求减少负面标签的使用，并对持续亏损发出更清晰的提醒。

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