投资印尼？风险投资公司主要监管动态

印尼金融监管机构——金融服务管理局近期针对非银行金融机构（包括从事融资、基础设施和风险投资的公司）发布了新规定。这些规定载于《2024年第46号金融服务管理局关于发展与强化融资公司、基础设施融资公司和风险投资公司的条例》（以下简称“新条例”），旨在强化和发展这些关键领域。

新条例自2024年12月31日起生效，取代包括《2015年第34号金融服务管理局关于风险投资公司业务许可与机构条例》（以下简称“旧条例”）在内的多项条例，为融资机构、风险投资公司、小额信贷公司及其他金融服务机构（合称风险投资公司与其他金融服务机构）带来了重大变化。

从根本上来说，新条例使监管框架与不断变化的金融格局保持同步。金融服务管理局旨在支持这些行业的发展，同时确保其安全、透明地运营，这与《2023年第4号关于发展与强化金融行业的法律》的总体目标相符。

在本法律动态中，我们将重点关注对风险投资公司产生影响的变更。一项主要更新是引入了关于分拆或剥离符合伊斯兰教法业务单位的明确准则。我们还将讨论运营、合规和治理方面的更严格要求，所有这些要求都是为了增强安全性和透明度。

设立和组建风险投资公司

 新条例简化了印尼设立和组建风险投资公司的要求。此前，风险投资公司可以以有限责任公司、合作社或有限合伙企业的形式设立。现在范围有所缩减，新条例将合格的形式限定为有限责任公司和合作社。

在所有权方面，新条例扩大了风险投资公司合格所有者的范围。此前，所有权仅限于印尼公民、印尼法人实体、外国商业实体或机构、印尼政府和地方政府。值得注意的是，现在外国公民也被允许拥有风险投资公司的股份。

不过，这一扩展附带特定条件：

1. 外国法人实体只能通过与印尼政府、地方政府、印尼公民或印尼法人实体合作的方式参与。

2. 外国公民只能通过资本市场交易获得所有权。

需要注意的是，关于外国所有权的更多细节将在后续政府条例中予以明确。在后续条例出台之前，适用新条例的下列规定：

1. 只要没有发生所有权变更，旧条例和新条例中规定的现行85%的外国所有权最高限额不适用于在新条例出台前获的执照的公司。

2. 该限额也不适用于公开上市的风险投资公司。

3. 如果需要额外的外国股东资金以满足财务要求（如杠杆比率、股本与实收资本比率）或解决流动性问题，可以突破该限额。

4. 如果所有权变更导致突破该限额，公司有三年时间按照经金融服务管理局批准的调整计划对其结构进行调整。

除了这些所有权方面的改进之外，新条例还简化并强化了风险投资公司设立和初始运营的要求。

1. 最低股本要求：新条例简化了风险投资公司的最低股本要求。此前，所需资本因公司的法律结构而异。现在，所有风险投资公司，无论是有限责任公司还是合作社，都必须保持至少500亿印尼盾的实收资本。 

2. 开始业务活动：风险投资公司必须在获得营业执照后的六个月内开始运营。这一要求以及需要在获得营业执照后的10个工作日内向金融服务管理局报告业务开始情况的要求在旧条例中就已存在。不过，新条例增加了一项重要规定——如果公司未在六个月的期限内开始业务活动，金融服务管理局现在有权吊销其执照。这凸显了及时做好运营准备的重要性。

加强信息披露与监管审查

除了股权方面，新条例更加强调透明度。风险投资公司现在必须确定并披露其控股股东和实益所有人，并在实益所有人发生变更后的10个工作日内向金融服务管理局报告。

此外，金融服务管理局还收紧了股权变更规则。现在，公司必须遵循更详细的流程，包括提供特定文件、遵守更严格的报告规定以及满足新的最低实收资本要求。这对于在新条例生效前已获执照的公司尤为重要。而且，如果股权变更导致出现新的控股股东，金融服务管理局将对候选人进行合格性和适当性审核。股权变更申请必须与合格性和适当性审核申请一并提交。

提高运营与治理水平

为确保更高的问责度和效率，新条例加强了风险投资公司的运营和治理框架。一个主要变化涉及组织结构。风险投资公司现在必须建立一个更全面的架构，以履行金融服务管理局规定的具体职能。这些职能需由董事会确定，包括行政与会计、市场营销、财务分析与催收、合规、防范金融犯罪（包括防止资金用于武器扩散）、信息系统管理、消费者投诉服务、欺诈防控以及金融知识普及和包容性等。此外，为确保有效实施，这些职能必须有强大的数据处理系统支持，该系统要能提供准确、及时且可靠的信息用于决策。

除了组织结构外，新条例还对雇用外国员工的流程进行了修改。虽然新条例仍允许风险投资公司在保证实现知识转移的前提下雇用外国员工，但现在审批流程更加严格。首先，公司现在必须先获得金融服务管理局的批准，然后才能向相关劳动部门申请。这与旧条例有很大不同，旧条例仅要求公司将拟雇用外国员工的计划通知金融服务管理局。此外，雇用外国员工的计划现在还必须纳入公司的商业计划中。

伊斯兰教法业务单位分拆

新条例对有限责任公司形式的风险投资公司分拆其伊斯兰教法业务单位的要求进行了重大修改。在此之前，当伊斯兰教法业务单位的资产达到母公司总资产的 50%（以提交给金融服务管理局的上一份月度报告为准）时，就必须进行分拆。

现在，分拆标准更加具体：

1. 对于风险投资公司而言，伊斯兰教法业务单位的股本必须至少达到 500 亿印尼盾，对于风险债务公司而言，必须至少达到 250 亿印尼盾。

2. 根据经公共会计师审计的最新年度财务报表，伊斯兰教法业务单位的资产必须达到母公司总资产的 50%。

与此同时，新条例为分拆过程提供了更大的灵活性。公司现在既可以成立一家新的伊斯兰教法有限责任风险投资公司，也可以将伊斯兰教法业务单位的投资组合转让给一家现有的、获得执照的伊斯兰教法有限责任风险投资公司。与旧条例相比，这一新方案提供了更加简化的办法。

加强合规和执法

根据新条例，金融服务管理局大幅扩大了其执法权力，对违规行为引入了更广泛的处罚措施。这反映了为确保风险投资公司遵守监管标准而采取的更加积极主动的态度。

在此之前，金融服务管理局通常以循序渐进的方式对风险投资公司处以警告、暂停业务活动或吊销执照等处罚。然而，新条例为金融服务管理局提供了更大的灵活性和更广泛的执法工具。

新的处罚措施包括：

1. 书面警告
2. 暂停部分或全部业务活动
3. 限制特定业务活动
4. 降低风险水平评估结果
5. 撤销业务执照批准
6. 禁止担任重要职务（控股股东、董事会成员等）
7. 行政罚款
8. 吊销伊斯兰教法业务单位执照

值得注意的是，金融服务管理局现在可以处以更严厉的处罚，如罚款或吊销执照，而无需事先发出警告。这使金融服务管理局有能力对严重违规行为迅速采取行动，从而提高监管效力。

主要启示

新条例引入了全面的指导方针，在优先考虑透明度和问责度的同时，促进印尼风险投资行业的发展。这些变化旨在加强行业发展和维护市场诚信。

值得注意的是，虽然金融服务管理局已就风险投资公司与其他金融服务机构的适当性审核发布了通函，但其他实施细则仍有待出台。风险投资公司应密切关注金融服务管理局未来的通函，以获得进一步指导。

展望未来，所有风险投资公司，无论是现有的还是新成立的，都必须优先了解并遵守新的监管框架。这包括审查和更新公司文件，以确保符合有关所有权、最低实收资本、组织结构和其他治理标准的要求。此外，还应认真关注政府即将发布的关于外资所有权的条例，这将对该行业的外商投资产生重大影响。