当“合法性审查”有滑向“实质审查”的风险时：越南法院外国仲裁裁决承认与执行实践

概述

越南法律与1958年《纽约公约》（“《纽约公约》”）一致，对外国仲裁裁决采取支持执行的框架。国内法院无权重新审查仲裁庭裁决的争议实质；相反，司法审查仅限于程序性、且范围严格限定的情形。

本文以我们此前在2024年6月发表的题为《越南最高法院在里程碑式判决中维持对国际商会仲裁裁决的承认和执行》的文章中对最高人民法院第03/2023/KN-KDTM号决定的讨论为基础。该决定重申了越南对外国仲裁裁决的支持执行方针。虽然该决定强调了最高级别的司法克制，但近期的案例表明，下级法院如何在实践中适用《纽约公约》式的理由仍然存在疑问。

在此背景下，本文将深入探讨这些理由的适用方式，以及为何在某些情况下——尤其是在异议基于公共政策（“越南法律的基本原则”）以及（在较小程度上）正当程序时——合法性审查与不当的实质审查之间的界限可能会受到考验。本文还注意到越南国际金融中心（“国际金融中心”）仲裁领域近期的一项监管进展，该进展可能进一步强化了旨在实现裁决终局性和限制法院干预的政策方向。

最后，我们将为仲裁当事人提供从合同起草、仲裁程序进行到执行阶段的实用指导。

主要启示

1. 越南的法律框架与《纽约公约》基本一致；执行风险主要来自法律适用而非立法本身。
2. 公共政策或“基本原则”理由仍然是最敏感的，在某些情况下，甚至引发了类似于实质审查的争论。
3. 上诉法院和最高人民法院已展现出纠正性、支持执行的倾向。
4. 近期与国际金融中心相关的法规引入了针对国际金融中心下属国际仲裁中心裁决和某些决定的裁决撤销程序的明确放弃权利机制，表明其政策倾向于裁决终局性和克制法院干预。
5. 通过精准的合同起草、规范的程序和早期执行规划，可以显著降低执行风险。

法律框架

根据越南民事诉讼法，受理承认和执行外国仲裁裁决申请的法院不得重新审理争议，而仅可依据《纽约公约》第五条规定的理由拒绝承认。

在越南的实践中，《纽约公约》规定的公共政策例外通常通过“越南法律基本原则”这一国内概念来阐述，而这一概念已成为许多争议性执行程序的核心。

最新进展：国际金融中心国际仲裁和撤销权的放弃

一项值得关注的最新进展是越南国际金融中心下属国际仲裁中心的第328/2025/ND-CP号法令（以下简称“法令”）。

当事人同意在国际金融中心下属国际仲裁中心解决争议时，可以书面约定放弃请求法院撤销以下决定的权利：(i) 承认当事人和解的决定；或 (ii) 该中心仲裁庭作出的已生效的仲裁裁决。如果存在有效的书面弃权，法院将不再受理针对相关决定的撤销请求。

法令进一步规定，根据越南仲裁法，该弃权构成仲裁协议的一部分。同时，在以下两种情况下，法院仍可受理撤销请求：(i) 该弃权属于《商事仲裁法》第18条规定的无效仲裁协议范畴； (ii) 在一方当事人向法院提出撤销请求后作出弃权声明。

从政策角度来看，该机制加强了裁决的终局性，并限制了法院在国际金融中心框架下的裁决后干预。它也明确表明，裁决后的程序不应成为重新审理仲裁庭已裁决争议的途径。

实践中对审查界限的考验

以“基本原则”为框架的公共政策

当公共政策理由超越保护核心法律价值，转而质疑仲裁庭论证的实质正确性时，往往会产生最大的不确定性。在之前的评论文章中，我们探讨了越南法院在执行外国仲裁裁决时如何处理公共政策异议，这些异议通常被定义为与“越南法律基本原则”相悖。更多信息，请参阅：(i) 我们2025年6月发表的题为《越南法律基本原则：法律基础及其在仲裁中的应用》的文章；以及我们2021年9月发表的题为《仲裁裁决的执行与越南法律基本原则》的文章。

基于这些分析，本文的重点并非此类理由是否成立，而是探讨在某些情况下，这些理由的适用如何演变为对仲裁庭论证的实质性重新评估。

案例分析：Sojitz Pla-Net Corporation v Rang Dong Holding JSC (新加坡国际仲裁中心仲裁) (“Sojitz案“)

在一审中，胡志明市法院以裁决的某些方面与“越南法律的基本原则”不符为由，拒绝承认该裁决。为此，法院审查了仲裁庭是否正确适用越南实体法——这种做法实际上相当于对案件实质内容进行了重新评估。

该决定随后在上诉中被推翻。上诉法院强调，一审法院介入仲裁庭的法律分析已超出其职权范围，并重申越南法院在审查外国仲裁裁决时无权重新审查案件实质内容。

如果将公共政策作为重新评估仲裁庭实质性论证的工具，则《纽约公约》下的裁决终局性原则可能会受到损害。因此，Sojitz案的上诉翻盘构成了司法克制的重要标志。

正当程序异议与程序形式主义

正当程序是《纽约公约》下的一项合法保障。然而，当法院以过于形式主义的方式对待正当程序，将遵守机构规则或程序时限作为拒绝执行的理由时，就会出现问题。

案例分析：第03/2023/KN-KDTM号决定 (最高人民法院) (“第03/2023号决定“)

在该案中，下级法院以程序违规为由，拒绝承认国际商会的和解裁决，理由包括裁决时间不符合越南《商事仲裁法》的规定以及国际商会程序中的某些规定。

最高人民法院撤销了该项拒绝，维持了对裁决的承认和执行。最高人民法院采取国际商会仲裁的实践视角，确认根据具体情况，援引机构规则和程序不应否定正当程序。

该决定强化了与《纽约公约》一致的正当程序审查标准，并凸显了最高人民法院在纠正下级法院过度干预做法方面的作用。

比较说明

在合法性审查和实质审查之间保持清晰界限的挑战并非越南独有。在新加坡、英国和法国等主要仲裁司法管辖区，法院一贯坚持司法克制，强调仲裁庭在事实认定或法律适用方面的错误，即使十分严重，也不构成拒绝承认或执行外国仲裁裁决的理由。

越南近期的上诉法院及最高人民法院裁判显示，其立场正逐步向国际通行做法靠拢，尽管一审实践仍存在不一致性。

仲裁用户实用指南

合同起草

仲裁条款应精确界定仲裁范围，以最大程度地减少关于仲裁庭超越权限的争议。

如争议拟提交国际金融中心下属国际仲裁中心解决，当事方应在合同订立阶段考虑，是否适合在其具体情况下预先放弃撤销权，并确保任何弃权均有明确的书面记录，且在适用法律下有效。

应当明确规定适用的机构规则和程序框架，尤其是在涉及越南的交易中。

仲裁过程

事方应保存完整的程序记录，包括送达通知、提交证据的机会、程序性命令以及仲裁庭对案件管理问题的论证。

执行阶段

当事方应预料到可能出现的“基本原则”方面的广泛异议，并准备好证明此类异议实质上构成对案件实质审查的不当请求。

在适当情况下，应援引上诉法院和最高法院的论证，包括“Sojitz案”和第03/2023号决定，以确保申请符合既定的司法审查范围。

评论

越南的执行环境可概括为“框架稳固，适用灵活”。“Sojitz案”表明，公共政策语言可能导致一审法院采用类似实体审查的论证，而随后的上诉法院和最高法院判决则表明，法院越来越愿意纠正这种过度干预。

在国际金融中心仲裁框架中引入针对撤销程序的明确弃权机制，进一步强化了以裁决终局性和法院干预克制为导向的政策方向。对于与越南交易对手开展业务的当事方而言，有效的风险管理不在于抽象的理论，而在于前期充分的合同起草、严谨的程序行为以及尽早做好执行准备。

本文作者为Chau Huy Quang博士、Cao Dang Duy律师和Le Hong Phuc博士（后者还是菲尼卡大学讲师）。

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