引言
根据《2024 年企业服务提供商（“CSP”）法案》（生效）通知 2025，《2024 年企业服务提供商法案》（“CSP 法案”）将于 2025 年 6 月 9 日生效。为了进一步详细说明《CSP 法案》的要求，《2025 年企业服务提供商条例》（“CSP 条例”）已于 2025 年 5 月 8 日发布，并将于 2025 年 6 月 9 日生效。
《CSP 法案》旨在加强 CSP 行业的监管制度。该法案于 2024 年 7 月 2 日在议会通过，作为一系列旨在加强新加坡反洗钱框架的企业合规制度立法修正案的一部分。有关这些立法修正案的更多信息，请点击此处参阅我们之前的法律动态。
《CSP 法案》规定了 CSP 的重要义务，包括：
- CSP的注册；
- 扩大探查和预防金融犯罪及公司滥用的义务；
- CSP和高级管理层违反义务的刑事责任及处罚；及
- 由 CSP 任命的提名董事，须符合资格要求。
本法律动态重点介绍了《CSP 法案》和《CSP 条例》规定的主要义务及相应的处罚。CSP应履行这些义务，并审查其运营和执业情况，以确保符合新的监管制度。
CSPs的注册
根据《CSP 法案》，所有在新加坡提供企业服务的商业实体，即使未代表客户向新加坡会计与企业管制局 (“ACRA”) 提交交易，也必须向ACRA注册成为经注册CSP。“企业服务”包括：(i) 成立公司或其他法人实体；(ii) 担任董事或秘书；(iii) 提供注册办公地址、营业地址、通信地址或行政地址；(iv) 担任名义股东；(v) 开展与提供会计服务相关的指定活动；及 (vi) 使用 ACRA 的电子交易系统进行交易。
不遵守注册义务，可处以最高 50,000 新元的罚款和/或不超过两年的监禁。如果违法行为持续存在，则可就违法行为持续期间的每一天（或不足一天按一天计算）处以最高 2,500 新元的罚款。
CSP应注意，续期注册申请必须在注册到期日之前 60 天内提出。
扩大打击金融犯罪的义务
所有经注册CSP 除须遵守现有的探查和预防洗钱和恐怖主义融资的要求（统称“AML/CFT/PF要求”）外，现在还必须遵守与大规模杀伤性武器扩散融资（“扩散融资”）相关的义务。《CSP 法案》特别要求，每家 CSP 在向客户提供任何企业服务之前，及在经注册 CSP 有理由怀疑存在洗钱、扩散融资或恐怖主义融资的情况下，必须实施客户尽职调查措施。
《CSP 法案》明确指出，“客户尽职调查措施”系指以下规定的措施：
- 识别经注册 CSP 的客户及其代理人（如有），并核实其身份；
- 识别经注册 CSP 的客户的每一位实益所有人，并核实实益所有人的身份；
- 获取有关经注册 CSP 与客户之间业务关系的目的和预期性质的信息；及
- 任何其他用于探查或预防洗钱、扩散融资或恐怖主义融资的措施。
就此而言，《CSP 条例》对所需的政策、程序和控制措施提供了进一步的详细规定：
- 经注册CSP 必须制定、实施和维护适当的内部政策、程序和控制措施，以防止洗钱、扩散融资和恐怖主义融资。
- 经注册CSP 必须定期评估内部政策、程序和控制措施的有效性，并实施独立审计职能。
- 经注册CSP 必须确保其员工接受有关AML/CFT/PF 要求以及其内部政策、程序和控制措施的适当培训。
刑事责任
经注册CSP 及其高级管理层若违反AML/CFT/PF要求，将被追究刑事责任。
- 如果CSP未遵守AML/CFT/PF要求，每次违规最高可被处以 10 万新元罚款。
- 如果经注册CSP 的高级管理层未确保CSP 遵守AML/CFT/PF要求，每次违规最高可被处以 10 万新元罚款。
关于名义董事的要求
只有经注册CSP 安排的人员，才能通过商业形式担任名义董事。违反此要求的人员最高可被处以 1 万新元罚款。为避免疑义，此限制不适用于担任其关联公司名义董事的人员。
除非经注册 CSP 确信该人士具备适当资格，否则不得安排任何人担任公司名义董事。《CSP 条例》进一步规定，经注册 CSP 在确定被安排担任名义董事的人员是否具备适当资格时，必须考虑以下因素：
- 该人士是否因欺诈或不诚实行为被定罪，或因相关罪行被定罪；
- 该人士是否为未解除破产状态的人士；
- 该人士在其担任董事的公司的过往行为和合规记录是否令人满意；及
- 考虑到该人士的经验和现有承诺，包括其现任董事职位的数量，该人士是否具备适当履行名义董事义务的资格、能力和资质。
未遵守上述要求的经注册 CSP 可能被处以最高 10 万新元的罚款。
结语
由于洗钱威胁日益严重，尤其是在近期案件中，洗钱问题尤为突出，对CSP 的监管也受到了更多重视。因此，ACRA 正在加强警惕，并要求企业遵守相关规定，以更有效地支持反洗钱工作。
CSP应确保其不违反《CSP 法案》和《CSP 条例》规定的义务。由于这些要求将于 2025 年 6 月 9 日生效，CSP需利用这段过渡期审查其运营流程、程序及政策，评估是否符合规定，若不符合则需实施必要调整。
公司应确保其CSP已在 ACRA 注册，并评估其现有的名义董事安排是否符合《CSP 法案》。此外，公司还应注意适用于CSP的经强化的AML/CFT/PF要求，并应预测 CSP 的信息请求以遵守这些要求。
如有其他疑问，请联系本页面列出的团队成员。
如需更多信息，请参阅以下内容：
Disclaimer
Rajah & Tann Asia is a network of member firms with local legal practices in Cambodia, Indonesia, Lao PDR, Malaysia, Myanmar, the Philippines, Singapore, Thailand and Vietnam. Our Asian network also includes our regional office in China as well as regional desks focused on Brunei, Japan and South Asia. Member firms are independently constituted and regulated in accordance with relevant local requirements.
The contents of this publication are owned by Rajah & Tann Asia together with each of its member firms and are subject to all relevant protection (including but not limited to copyright protection) under the laws of each of the countries where the member firm operates and, through international treaties, other countries. No part of this publication may be reproduced, licensed, sold, published, transmitted, modified, adapted, publicly displayed, broadcast (including storage in any medium by electronic means whether or not transiently for any purpose save as permitted herein) without the prior written permission of Rajah & Tann Asia or its respective member firms.
Please note also that whilst the information in this publication is correct to the best of our knowledge and belief at the time of writing, it is only intended to provide a general guide to the subject matter and should not be treated as legal advice or a substitute for specific professional advice for any particular course of action as such information may not suit your specific business and operational requirements. You should seek legal advice for your specific situation. In addition, the information in this publication does not create any relationship, whether legally binding or otherwise. Rajah & Tann Asia and its member firms do not accept, and fully disclaim, responsibility for any loss or damage which may result from accessing or relying on the information in this publication.
