新加坡高等法院驳回针对仲裁机构行政决定的“变相”上诉

仲裁机构是国际仲裁中一类重要的参与方。仲裁机构依据机构仲裁规则对案件进行管理，这种管理常常通过行政决定的方式作出。通过这类行政决定，仲裁机构有时会对案件的部分程序问题和行政事务作出决定。这些决定有时会影响仲裁案件的推进方式。从这一视角出发，仲裁机构与其所管理案件的当事人之间的关系，以及法院对于仲裁机构的管理工作的司法监督是一个值得关注的问题。

近日，新加坡高等法院（“高等法院”）在DMZ v DNA [2025] SGHC 31（“本案”）一案中驳回了原告DMZ就新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）作出的行政决定所提起的审查申请（受理编号OA 1050）。这一判决是国际仲裁领域少有的有关法院针对仲裁机构行为进行司法监督的司法决定，具有很高的参考价值。

本案被告DNA（即胜诉方）由新加坡立杰律师事务所跨部门组成的团队代理，主办律师包括航运与国际贸易部门的 Ting Yong Hong、Wu Junneng 和 Nathanael Lin，并由重组与破产部门副主管 Chua Beng Chye 提供支持。

一、案件背景

当事双方签订了四份销售合同并约定了实质内容相同的仲裁条款，即所有争议均依照 SIAC 第六版仲裁规则（“SIAC 规则”）提交至SIAC 进行仲裁。争议发生后，DNA于 2024 年 6 月 24 日向 SIAC 提交了仲裁通知（“仲裁通知”），并请求将根据该仲裁通知启动的所有仲裁程序合并进行（“SIAC仲裁”）。SIAC 随后发函说明其主簿认定SIAC仲裁程序自 2024 年 7 月 3 日开始（“第一次决定”）。

在对仲裁通知的回复中，DMZ主张，鉴于SIAC仲裁于2024 年 7 月 3 日开始，DNA提出仲裁请求的诉讼时效已过。DNA则请求SIAC将仲裁程序的开始日期更正为 2024 年 6 月 24 日（即仲裁通知提交的日期），理由是仲裁通知实质上已经符合 SIAC 规则的要求，只是仲裁庭需要DNA进一步澄清其在仲裁通知中依据的仲裁协议数量以及与合并申请相关的事项。在听取双方意见后，SIAC最终将仲裁开始日期修正为 2024 年 6 月 24 日（“第二次决定”）。

DMZ随后在高等法院针对第二次决定提起了审查程序，其主要论点包括：

1. 第二次决定违反SIAC 规则第1 条的规定：“关于仲裁的所有事项，SIAC主席、仲裁庭及主簿的决定对当事人及仲裁庭均具有终局性和约束力。”因此，第一次决定应视为终局且具有约束力，主簿无权进行复核。

2. 退一步讲，第二次决定的作出具有任意、反复不定和/或不合理的成分，即主簿行使自由裁量权的方式超越其权限或违反了 SIAC 规则。

基于上述理由，DMZ请求高等法院宣告仲裁程序的开始日期为 2024 年 7 月 3 日，并认定第二次决定违法或违反 SIAC 规则。

需要指出的是，DNA是一家正处于香港破产程序中的公司，并经新加坡法院的承认，受法院作出的法律程序禁止令的约束。为了合法地推进本案审查程序，DMZ特意向法院申请了许可（编号OA 1222）。

二、法院判决

高等法院拒绝了DMZ推进本案审查程序的许可申请，理由是该审查程序缺乏法律上的依据，包括两个方面：

1. 法院无权审查SIAC主簿的决定

• • 高等法院确认，仲裁机构与当事人之间的关系本质上是一种合同关系，遵守 SIAC 规则是SIAC所负有的合同义务。尽管如此，DMZ的论点无法得到SIAC规则的支持：SIAC 规则第2 条明确规定：“当事人放弃对SIAC主席、仲裁庭及主簿就任何仲裁相关事项作出的决定向任何国家法院或其他司法机关提出上诉或复审的权利”。因此，本案审查程序实际上构成了对主簿决定的“变相上诉（backdoor appeal）”，而这种上诉根据前述规则来看是明确不被允许的。

  • 此外，即便主簿违反了 SIAC 规则，高等法院也无权通过给予宣告救济介入仲裁程序。由于新加坡法院奉行最小司法干预原则（minimal curial intervention），只有在《1994 年国际仲裁法》（“IAA”）明确授权的情形下，法院才可以介入。但是， IAA 并未赋予高等法院审查SIAC主簿所作的第二次决定的权力。

  • 不过，这并不意味着若主簿违反了 SIAC 规则，DMZ就完全丧失了救济途径。高等法院指出，《联合国国际贸易法委员会国际商业仲裁示范法》第34(2)(a)(iv) 条（依照 IAA 第 3 条在新加坡具有法律效力）规定，如仲裁程序未遵循当事人之间的约定，则仲裁裁决有可能被撤销。主簿确定仲裁开始日期的决定可以视为仲裁程序的一部分。

2. 无论如何，DMZ提出的主簿无权复核其作出决定的主张缺乏依据

• • SIAC 规则第1 条明确规定，主簿的决定对当事人和仲裁庭具有终局性和约束力，但该条并未禁止主簿对其自身决定进行复核。

• • 此外，仲裁程序开始日期的确定属于行政性决定。高等法院或仲裁庭作为其内部程序的管理者，有权重新考虑其所作出的行政或程序性决定。同理，仲裁机构亦应享有此权力。

  • 高等法院还指出，如果主簿在确定仲裁开始日期时出现错误，包括在未充分了解所有事实（且未听取双方陈述）的情况下作出该决定，那么禁止修正这一错误将会导致明显违反自然正义的后果。这印证了高等法院对SIAC规则的理解，即主簿应当有权修正自己作出的行政决定。相反，如果接受DMZ的主张，当事人就只能通过向法院提出审查申请来质疑主簿所作出的第一次决定，这会造成仲裁程序的重大延误，有悖于仲裁的效率和经济性原则。

最终，法院不仅驳回了DMZ的申请，还判令DMZ全额赔偿DNA为本案所产生的法律费用，理由是DMZ的申请违反了双方的仲裁协议，构成程序滥用。

结语

在本案中，法院重申了新加坡法院坚持的最小司法干预原则，并明确支持仲裁程序的自主性和效率。此外，本案也是少数讨论仲裁机构与当事人关系及机构在管理仲裁程序中决策性质的司法判例，其主要启示包括：

1. 仲裁规则会使得仲裁机构与当事人之间产生有约束力的合同义务。

2. 如果仲裁规则赋予仲裁机构广泛的自由裁量权，且规定当事人放弃对仲裁机构决定的上诉或复核权，法院通常会尊重并执行这些规定。

3. 即便在仲裁机构未遵守约定程序的情况下，若无IAA的明确授权，新加坡法院也无权事先介入仲裁程序。如当事人因机仲裁构的不当行为受到损害，其救济途径是在仲裁裁决作出后依据 IAA 的规定申请撤销裁决。

4. 针对仲裁机构规则中的任何模糊之处，仲裁机构对其规则所作的解释有较大可能获得法院的支持。

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