引言
2025年5月15日,新加坡交易所监管局 (“新交所“) 和新加坡金融管理局 (“金管局“) 分别发布了《关于简化招股说明书要求和拓宽投资者外联渠道的征询文件》(“金管局征询文件“) 和《转向以更多披露为基础制度的征询文件》(“新交所征询文件“)。两份征询文件中的提案详细阐述了股票市场评审小组 (“评审小组“) 的建议。该评审小组由金管局于2024年8月2日成立,旨在为促进新加坡股票市场发展提出措施建议。评审小组于2025年2月21日公布了首批措施,其中包括建议采取更有利于企业的监管方式,以及增强投资者信心的措施。我们此前的法律更新已对这些措施进行了概述。上述两项征询均于2025年6月14日结束。
本期更新概述了两项征询文件中的关键提案。
金管局关于简化首次公开募股(“IPO“)招股说明书要求及拓宽投资者外联渠道的征询文件
内容提要
金管局在三大领域提出改革建议:
- 简化首次上市的招股说明书披露要求:突出支持投资者知情决策的核心要求,同时与国际标准接轨。该拟议修订涉及《证券及期货(投资发售)(证券及基于证券的衍生品合约)条例》(“SF (OI)(SSDC) R“)第四和第五附表中关于寻求在新交所首次上市的发行人进行招股(“首次上市发行“)的招股说明书披露要求。
- 简化二次上市流程:对已在或正在寻求在某些海外交易所首次上市并拟在新交所二次上市的发行人进行招股(“二次上市发行“)提出新的招股说明书披露要求。发行人可以根据在其既有上市地提交的披露文件编制招股说明书,并进行最低限度的调整。相关要求体现在SF(OI)(SSDC)R中拟议的第二十二和二十三附表。
- 为 IPO 过程中投资者互动提供更多灵活性和空间的政策建议。
下文将讨论这些建议的关键细节。有关修订的详细内容,请参阅《金管局征询文件》。
简化首次上市的招股说明书披露要求
- 关于推动更具针对性和实质性的披露的修订,例如:
- 利益冲突 – 目前要求发行人披露其董事或控股股东拥有的所有从事相同业务的实体清单。
金管局建议简化现有要求,改为要求发行人对冲突的核心实质作出明确披露,而非单纯仅仅披露有关这些实体的事实性信息。
- 生产设施:目前要求发行人披露其每个生产设施的产能和利用率等历史数据点。
金管局建议简化现有的要求,允许发行人有更多空间解释其运营能力,无需过多的技术规范,并以适合其所在行业的方式进行解释。
- 关于确保编制必要信息所需的时间和成本与其对投资者的信息价值相称的修订,例如:
- 中期财务报表:当前规定,若招股说明书中包含的最近完整财年财务报表的财年结束日距招股说明书提交日分别超过6个月、9 个月或 12 个月,则发行人需在招股书中分别披露包含覆盖当前财年前 3 个月、6 个月或 9 个月的中期财务报表。
金管局建议,仅当招股书中包含的最近完整财年财务报表的财年结束日距招股说明书提交日超过 9 个月时,才要求包含覆盖当前财年至少前6个月的中期财务报表。
- 盈利预测:当前规定,在招股说明书中披露盈利预测时,必须附带第三方鉴证。
金管局建议改为要求发行人董事会提供必要的鉴证,而非由第三方提供鉴证。
- 金管局还建议缩小对投资者相关性较低的过往事件或历史细节的披露范围,例如发行人子公司的过往股本变动和股息支付情况。
简化二次上市的招股说明书披露要求
目前,有意在新加坡二次上市并希望在上市的同时向散户投资者发售股票的发行人,需要遵守与拟在新加坡首次上市的发行人相同的招股说明书披露要求。
金管局建议简化二次上市的招股说明书披露要求,并使其与国际证券委员会组织(IOSCO)标准保持一致,这有助于确保简化后的披露要求与发行人既有上市地的披露要求相一致。
拓宽首次公开募股的投资者外联渠道
- 允许与散户投资者提前接触:《新加坡证券及期货法》对发行人公开其发售及与投资者接触的时间有特定限制。具体而言,进行首次公开募股的发行人在金管局登记后10天方可向散户投资者传播招股说明书、简介声明或产品推介表。
金管局建议,允许发行人在提交初步招股说明书后,向散户投资者散发该文件,并就其中内容以口头或书面形式进行说明(包括在路演期间)。此安排将附带保障措施,以提醒投资者初步招股说明书可能会发生变更,并禁止发行人传播初步招股说明书中未包含的信息(具体保障措施详见金管局征询文件)。此外,在最终招股说明书登记之前,发行人不得向其接触的散户投资者做出任何要约或劝诱其认购。
- 为发行人提前接触潜在机构投资者和认可投资者提供灵活性:目前,发行人只能在提交招股说明书之后向机构投资者和认可投资者传播初步招股说明书以及口头或书面的说明材料。
金管局建议为发行人接触上述投资者提供更多灵活性,允许其在提交初步招股说明书前的任何时间,以口头或书面形式向机构投资者和认可投资者介绍拟议首次公开募股的相关信息(具体保障措施详见金管局征询文件)。
- 扩大发行人可提供的信息范围:目前,除非《新加坡证券及期货法》另行授权,否则在招股说明书或简介说明登记之前,仅可向公众传播特定信息。
金管局建议,扩大发行人在招股说明书或简介说明登记之前可以向公众提供的信息范围,包括拟议发售的预计时间、方式和目的。
新交所关于转向以更多披露为基础制度的征询文件
内容提要
新交所提出以下建议:
- 改革新交所主板上市规则(“主板规则“),以简化定性的、基于实质审查的上市标准,同时确保披露要求保持充分相关性和严格性。
- 修订若干定量上市标准,特别是盈利测试,以及针对生命科学公司的替代性上市准入标准。新交所还将对主板规则作出其他澄清性修订。
- 采用更具针对性的方式管理上市后问询和义务,以回应市场关于非预期负面效应的反馈,并更好地平衡市场纪律与投资者保护。
下文将讨论这些建议的关键细节。有关主板规则的详细修订内容,请参阅新交所征询文件的附录。
新交所将持续监控异常交易活动、虚假或误导性披露以及公司的不当行为。新交所还将与金管局及其他相关部门密切合作,在必要的情况下采取执法行动。
另外,评审小组目前正在审查增强投资者追索途径的措施,以及针对凯利板(Catalist)董事会的潜在优化方案,重点关注其价值主张和监管框架。新交所将就该等审查提出的任何建议另行发布单独的征询文件。
- 简化定性上市标准,向以更多披露为基础的制度转变
新交所将保留上市申请人在董事、管理层和控股股东以及财务状况方面的定性上市标准,但需遵循下文概述的调整。新交所亦将保留在其酌情拒绝申请的裁量权(例如,上市不符合公共利益)。该等调整包括:
- 新主板规则将规定,上市申请人申请提交的经审计的财务报表不得存在审计师出具否定意见、保留意见或无法表示意见的情况。
- 若上市申请人的董事、主要股东和/或受其董事、主要股东控制的公司之间的债务安排导致实际或潜在的重大利益冲突情形,则必须予以披露。
- 不应限制上市申请人使用重估盈余计算每股有形资产净值或发行红股(bonus shares, 即无偿增发新股)。
- 鉴于金管局建议要求发行人董事会而非第三方(例如外部审计师)对招股说明书中的盈利预测和盈利估计提供证明,在上市申请人获得原则性批准后,审计师给交易所的信函应涵盖的事项中应排除此类盈利预测。
- 更新定量上市标准,以反映市场需求
- 盈利测试:上市申请人须满足三项量化财务标准中的至少一项方可具备上市资格。其中一项标准是,上市申请人最近一个财政年度的最低合并税前利润(基于全年合并审计账目)至少为3,000万新元,且至少有三年的经营业绩记录。新交所正在就以下事项征求反馈意见:3,000万新元的盈利标准是否适用于定量财务标准?如果不适用,是否应取消这一要求,或降低 3000 万新元的门槛?如果降低门槛,新交所认为,1000 万新元至 1200 万新元的范围将是一个合适的门槛。
- 新交所建议删除”暂时性低利润”的例外情况,以简化定量财务标准中的利润要求。
- 生命科学公司:目前,主板规则为无法满足定量财务准入要求的生命科学公司提供替代性上市准入标准。新交所建议优化适用于生命科学公司的若干要求,包括:
- 将上市申请人的经营记录从三年减至两年,并新增额外要求:上市申请人在上市前一年主要从事与其已识别产品相关的实验室研发工作;及
- 上市申请人已识别产品中的至少一项已超越概念阶段的成功开发。
新交所计划修订主板规则的实务注释6.2,以列明其判断上述要求是否满足一般性原则。
- 对上市后问询及义务的调整
- 新交所建议取消财务监督名单,并调整上市后质询及警示机制。尽管拟取消财务监督名单,主板上市的发行人仍应被要求在其连续第三个财政年度出现税前亏损时进行公告。
- 新交所将不再公开发布此类交易质询,避免引起不必要的市场恐慌。
- 关于谨慎交易(“TWC”)警示,新交所建议将TWC警示的有效期限制为自TWC警示发布之日起两周。若有理由怀疑触发初始TWC警示的基本条件仍然存在,新交所可重新发布另一份 TWC警示,并在必要时延长有效期。
- 新交所拟重新调整针对财务困难发行人的交易停牌机制。只有在有明显证据表明存在持续经营问题的情况下(例如,启动正式破产或重组程序),才会考虑停牌,以最大限度减少对市场的不必要干扰,并为发行人提供更明确的预期。
- 澄清性和编辑性修订
关于审计标准方面,新交所建议,随上市申请提交的年度财务报表也可根据上市公司会计监管委员会(PCAOB)制定的审计标准进行审计。新交所也将对主板规则进行若干编辑修订。
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