执行提要
2026年5月6日，《2025年公司及会计法（修正）法案》（Corporate and Accounting Laws (Amendment) Act 2025）（“修正案”）的部分条款生效，其中修订了《1967年公司法》（“公司法”），以实施以下主要变更：
- 明确变更类别股份权利的股东批准门槛；
- 要求对某一类别部分股份进行选择性回购经过两级批准；
- 优化强制收购门槛的计算方法；
- 提高违反董事职责相关罪行的最高处罚；及
- 扩大取消董事资格的罪行范围，包括违反反洗钱法的罪行。
背景介绍：《公司及会计法（修订）草案》已于2025年11月5日在国会获得通过。该修正案全面生效后，将修订《2004年会计师法》、《公司法》、《2018年破产、重组及解散法》、《2005年有限责任合伙法》（“有限责任合伙法”）、《2008年有限合伙法》以及《2018年可变资本公司法》（“可变资本公司法”），以落实上述变更以及其他旨在减轻新加坡商业实体监管负担并加强防范新加坡商业实体被滥用于非法目的的措施。有关这些变更的概要，请参阅我们2025年12月发布的法律动态“国会通过立法防止公司被滥用、保护股东权益并减轻监管负担” （”Parliament Passes Law to Prevent Misuse of Companies, Protect Shareholders and Ease Regulatory Burden“）。
以下概述于2026年5月6日生效的变更。
保护股东权益
| 旧规定 | 新规定 | |
|---|---|---|
| 明确变更类别股份权利的股东批准门槛 | ||
| 《公司法》第74条在公司股本分为不同类别股份的情况下保护股东权利。 《公司法》第74条规定，如果公司章程允许变更或废除任何类别股份所附带的权利，且该类别股份的权利已据此变更或废除，则持有该类别股份已发行总数至少5%的股东可以向高庭普通审判庭（“法庭”）申请撤销该变更或废除决定。 然而，在修订之前，《公司法》第74条并未明确规定变更或废除类别股份权利所需的股东批准门槛，而由公司在其章程中自行规定。例如，根据《公司法》第36条颁布的股份有限公司示范章程规定，变更任何类别股份所附带的权利需满足以下条件：(i) 该类别已发行股份75%的股东的书面同意； (ii) 该类别股份持有人单独召开的股东大会通过的特别决议的批准。 | 为更加清晰，《公司法》修订后的第74条规定，如果公司章程允许变更或废除任何类别股份所附带的权利，则任何变更或废除任何类别股份权利的决议：
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| 某一类别部分股份选择性股份回购的两级批准 | ||
| 《公司法》第76D条允许公司根据事先经公司特别决议授权的协议，通过选择性回购的方式回购自身股份，但被回购股份的股东及其关联方的投票权除外。 修订前的审批程序可能不足以充分保护持有同一类别股份但未被纳入选择性股份回购计划的其他股东（“受影响类别”）的利益。如果赋予受影响类别的其他股东更大的影响力，使其能够参与批准选择性回购该类别股份的决定，并且要求按类别进行审批，则审批程序将更好地保护他们的利益。 | 为了更好地保障选择性场外收购中某一类别股份股东的权益（即并非所有该类别股份都被收购），修订后的第76D条规定了两级审批程序：
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| 微调强制收购门槛的计算 | ||
| 《公司法》第215条规定，如果涉及转让目标公司全部股份或特定类别全部股份的方案或合同已获得目标公司规定比例的股东批准，则要约人有权强制收购任何反对股东的股份。该规定比例是指持有目标公司至少90%股份（不包括库存股）或该类别股份（不包括要约人在要约日已持有的股份，以及作为库存股持有的目标公司股份）的股东（“90%比例”）。 在修订前，计算90%比例时，要约日后发行的新股不予计入。因此，在要约日或之前发行的期权或可转换证券的持有人（他们是目标公司的潜在股东）的股份被排除在外。 | 为保护在强制收购要约日或之前发行的期权或可转换证券（“现有可转换证券”）持有人的权利，修订后的第215条规定，在确定90%的门槛时，应将根据现有可转换证券的行权在要约日后发行的股份计算在内。 修订后的第215条明确规定，一旦达到90%的门槛，要约人有权在达到该门槛后的两个月内发出强制收购通知。即使由于转换产生的新发行股份导致批准率在最初超过90%后降至90%以下，该权利也不会失效。发出通知的权利适用于所有反对股东，包括在发出通知的权利产生后获配股份的股东。 | |
防止滥用新加坡商业载体
为加强防止新加坡商业载体被滥用于非法目的的防范措施，2026 年 5 月 6 日，《公司法》、《有限责任合伙法》和《可变资本公司法》进行了修订，规定被判犯有洗钱罪的人员不得担任公司、外国公司或可变资本公司的董事或参与其管理。
加强公司监管框架
公司监管框架得到加强，具体如下：
- 提高违反《公司法》第157条的最高处罚。第157(1)条要求董事诚实尽责地行事，而第157(2)条禁止高级职员和代理人滥用公司信息谋取私利或损害公司利益。最高罚款从5,000新元提高至20,000新元，并可处以最高12个月的监禁，或两者并处。
- 要求因《公司法》某些条款或法院依据《公司法》某些条款作出的命令而不再具备董事资格的董事，在切实可行的情况下尽快通知公司，不得迟于丧失资格后14天。如果董事有合理理由相信公司不会通知注册处，则还必须自行通知注册处。
评论
这些立法变更对合规实践和公司交易均有直接影响。例如，提高类别股份权利变更和选择性股份回购的审批门槛旨在降低大股东滥用权力的风险，并加强对小股东的保护。然而，这些立法变更可能会延长交易周期，因此利益相关者应考虑额外的准备时间和沟通策略。公司应审查其章程，并在适当情况下进行更新，以反映类别股份权利变更的新机制。
如果您对上述事项有任何疑问，或希望了解更多关于此项进展或本动态未涵盖的其他变更的信息，请联系本页列出的团队成员。
有关区域公司及商业事务，请参阅立杰亚洲的区域公司及商业业务（Regional Corporate & Commercial Practice），了解更多信息。
撰稿说明
本法律动态由新加坡立杰律师事务所 (Rajah & Tann Singapore) 合伙人 Abdul Jabbar、Khairil Suhairee、Tracy-Anne Ang、Terence Quek 和 Hoon Chi Tern 撰写。
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